《公司法》修订情况及未来公司法律纠纷态势(深圳法院观点)

深圳法律顾问网   2014年09月25日 10:04   留言»  

   (作者:戴国、魏玮 ;海淀区法院)自今年3月1日起,《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)在2013年度的最新修订内容开始正式生效。此次《公司法》修订共涉及12个条款内容的变化,从宏观上看,主要集中于公司资本最低限额制度、公司资本缴纳制度两大方面。同时,作为我国《公司法》配套行政法规的《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》(以下简称《登记管理细则》)的条款内容亦作出修订,修订内容为取消包括公司在内的各类企业年检制度。关于上述法律、法规修订的要旨,可以总结为以下几个具体的方面:    

 一是取消公司设立最低资本限额。根据修订后的《公司法》,对于有限责任公司、一人公司、股份有限公司的设立,并无最低注册资本的要求,即完全由公司股东或者发起人自行确定公司注册资本的数额,彻底改变了在我国沿用近二十年的公司法定资本制。此外,从《公司法》修订后其他条文中仍规定有股东认缴出资的制度内容来看,似乎又并未允许所谓零注册资本的公司存在,否则即不存在继续规定股东认缴出资的必要性。     

二是取消股东实缴出资的比例与时间限制。根据修订后的《公司法》,股东于公司设立时只需认缴出资,即申报其拟持有的公司出资数额。至于股东认缴出资后,具体应于何时实际缴纳其认缴的出资数额,以及实际缴纳出资的最低比例要求,公司法针对有限责任公司、一人公司、通过发起方式设立的股份有限公司三者均不再作具体规定,均由公司股东或发起人自行确定。只有对于通过募集方式设立的股份有限公司,在其对外公开募集股份之前,发起人应实际缴足其认缴的股份。     三是取消公司法人年检制度。根据修订后的《登记管理细则》,公司不必再向登记主管机关(工商行政管理部门)按年度定期办理年检手续,亦不必再提交公司年检报告。至于替代性的制度措施,则为按年度定期通过企业信用信息公示系统,向登记主管机关报送上一年度年度报告,并向社会公示。     

我国《公司法》及配套法规的上述修订内容,其积极与进步意义集中体现于:一是降低公司设立门槛,鼓励自主创业,拓展税收渠道来源,寻找健康经济增长的新起点;二是相当程度上克服了公司验资制度与年检制度在我国长期以来严重流于形式的弊病,有效节约了社会资源消耗与社会治理成本;三是进一步提升市场在社会资源配置过程中的基础作用,促进市场信用机制的不断健全,提升资本市场的发展动力与成长活力。     

与此同时,从司法裁判的角度观察与分析,上述制度修订内容也有可能对人民法院审理公司纠纷的现实情况产生一定影响。为此,海淀法院近期组织骨干审判力量,集中学习与讨论上述制度修订的背景、内涵与意义,并结合目前对各类公司纠纷的审理现状与经验,预计上述制度修订对今后公司纠纷发展态势可能产生如下影响:     

首先,股东出资纠纷的收案数量将呈现上升趋势。随着《公司法》的修订,公司设立过程中的验资门槛逐渐消失,故行政管理在公司资本缴纳方面的约束性作用减弱。在股东拒不实际缴纳出资的情况下,对其提起民事诉讼成为公司或者其他股东最为直接有力的救济途径。因此,随着司法在股东实缴出资方面的督促与强制功能越发凸显,股东出资纠纷的数量也将会呈现明显的上升趋势。     

其次,债权人与公司股东之间产生纠纷的可能性将明显增加。因《公司法》的修订内容中,并未对股东实际缴纳出资的时间与比例作出强制性规定,故在公司承担债务的场合,债权人除主张主债权外,尚需另行以诉讼方式强制要求股东实际缴纳其认缴的出资,否则公司将缺乏起码的偿债能力。因此,对于包括合同纠纷在内的其他商事纠纷而言,均有可能随之衍生出债权人与公司股东之间的出资纠纷。然而,由于民事诉讼案由制度的限制,债权人与公司之间的各类债务纠纷与债权人要求股东履行出资义务的纠纷,二者并无法在同案诉讼中予以解决,则由此引发的关联诉讼将使司法资源面临更大挑战。      

再者,涉及公司法人格否认的纠纷数量将有所增加。因《公司法》的修订内容中,并未对公司设立的最低注册资本数额作出限制性规定,故可能有一定数量注册资本较低甚至极低的公司出现。公司独立人格与公司法人财产权之间存在密切关系,当公司资本数额与公司对外举债数额之间存在明显或者严重差距时,将会产生公司法上的“资本弱化”现象,由此导致公司人格独立色彩随之淡化。为充分保障公司债权人利益实现,“资本弱化”现象在理论上属于可以适用公司法人格否认制度的具体情形之一。但是,公司法人格否认制度的适用仍属于公司纠纷中的疑难问题,对其具体适用范围与法定要件,目前既缺乏法律明确规定也未积累成熟的判例资源,因此尚存在相当程度的审理难度。     

最后,强制清算纠纷的收案数量将有所下降,但审理难度将有所上升。根据相关行政法规的规定,公司如果连续两年未依法接受年检,则导致其营业执照被吊销的法律后果,公司将随之进入清算阶段。因此,随着公司法人年检制度的取消,因上述原因被吊销营业执照的公司数量将会下降,导致公司强制清算的重要诱因之一随之消失,故强制清算纠纷的收案数量也会有所下降。但在公司清算阶段由于涉及对公司债务的清理问题,故股东在此阶段应当将认缴资本实缴到位,否则清算工作无法完成。然而修订后的《公司法》并未对股东实缴出资的时间作出规定,因此在强制清算纠纷中极其可能涉及对未实缴出资的追缴问题,这将增加此类纠纷的审理难度。        

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